1957年的一个晚上,居住在美国加利福尼亚州莫哈韦沙漠小镇的天文学家Ted Lewis博士(Eric McGormack饰演)正在为他心爱的妻子Lana(Jody Thompson饰演)准备结婚周年烧烤晚餐时,突然发现一颗流星从天而降,坠落在附近的山坡上。目睹流星飞过的还有小镇一家餐馆的女服务员塔米(珍妮·贝尔德饰演)。特德去查看,发现“流星”其实是外星人的不明飞行物,他也被外星人“Upp”弯下了腰。在塔米的帮助下,乌普竭尽全力寻找难以捉摸的独眼外星怪物“格塔”,但仍然无法跟上“格塔“吃掉人类的速度。更可怕的是,一旦“格塔”开始以几何级数的速度分离,它将使整个地球陷入不可逆转的危险之中。