Gus(John Cassavetes饰)、Harry(Ben Gazzara饰)和Yaqi(Peter Falk饰)是儿时的好朋友。他们一起度过了天真无邪的童年和意气风发的青春。现在,他们三人已经步入中年,有了自己的家庭,同时也感受到了中年危机的压力。他们共同的朋友斯图尔特(大卫·罗兰饰演)因心脏病发作去世的消息震惊了三人,他们登上了飞往伦敦参加朋友葬礼的航班。斯图尔特的死让三个人开始重新审视自己的生活。突然,他们意识到,也许他们所经历的并不是人生中最好的选择。