杨千华(张家辉饰演)第一次来到香港,和他的姑妈一起开了一家夜总会当服务员。在夜总会里,经理张叔叔(吴孟达饰)和鲍哥(弗朗西斯·吴饰)平分世界。江湖上流传着很多关于袍哥的传说,钱华甚至把袍哥当作自己心中的偶像。泡哥一直深爱着舞者琪琪(姚乐毅饰演),但琪琪无法忍受前者的粗暴脾气,最终选择离开。趁着袍哥情绪低落,常叔设计将其驱逐,夜店彻底落入常叔手中。袍哥走后,常叔萌生了钱华的想法,无辜的钱华在不知不觉中落入了常叔的陷阱,最终欠下了巨额债务。在街上闲逛的千花,在一次偶然的机会中遇到了袍哥。当他们谈到常叔叔时,他们都义愤填膺。为了报仇雪恨,重拾失落的心,千花和袍哥决定联手铲除常叔。