1940年，世界反法西斯战场进入了最艰难的时期。在欧洲战场上，纳粹军队对波兰发动快攻后，占领了荷兰、比利时、卢森堡和挪威。1940年6月14日，被称为世界大国之一的法国投降。希特勒在凯旋门前游行，并宣布将执行“海狮行动”袭击英国。一直支持中国的苏联只能在满蒙边界与日本签署停火协议，以避免遭到双方的攻击。在中国，前线战场上的国民党军队逐渐撤退。为了抵抗日本人的进攻，在残酷的枣邑之战中，张自忠将军（邓超饰演）为国捐躯，江汉平原乃至华中的大部分地区落入了日本人手中。在中国陕北的延安，在日本轰炸机的频繁轰炸下，毛泽东（唐国强饰演）和朱德（王五福饰演）等共产党领导人对中国的前途命运感到担忧。他们决定，此时，共产党和八路军领导的新四军应该挺身而出，打破亡国投降的论调，为世界反法西斯战场注入希望，对侵华日军予以打击。在远在山西敌后的八路军司令部，彭德怀副司令（陶泽儒饰）和左权副参谋长（刘志兵饰）也在为如何贯彻党中央精神、打破日军的牢笼政策进行精心、细致、紧张的规划和准备