故事发生在20世纪30年代初,当时邪恶的日本帝国主义在满洲建立了满清傀儡国,旅顺作为东北的交通枢纽,成为他们接触中原的重要跳板。然而,满洲国地区的人民不愿被奴役,他们奋起反抗,并与侵略者发生了一系列纠葛。在旅顺城外的马家屯,默默无闻的佃农马三炮(沙溢饰演)被推上了历史的风口浪尖,他与龙千岩(李晨饰演)、万善红(马苏饰演)和青龙社社长高亚男(李倩饰演)等不同背景的人联系在一起,成为抗日军队中一支强大而令人振奋的力量。另一方面,关东军特种作战队队长北原宏(大冢将军饰演)试图用残忍血腥的手段制服旅顺。势均力敌的战斗很快就开始了