经过一场血战,上海被马永贞(何家劲饰)和白来礼(陈鸿烈饰)平分。军阀之女段冷翠(李婉华饰)一直暗中为马永贞提供支持和帮助。久而久之,阳刚之气十足的马永珍,让段冷翠坠入爱河。然而,马永珍喜欢的却是曾经高不可攀的刘菊池(于小凡饰演)。如今,身为黑帮老大的马永珍终于有了追求刘菊池的底气。两人克服了无数困难,终于走到了一起。一天,马永贞遇到了白莱痢疾的女儿白小蝶(范冰冰饰演)。马永珍的妈妈竟然在自己身上发现了一个熟悉的胎记。原来,白小蝶和马永珍其实是兄弟姐妹。一家人团聚后,决定除掉盛气凌人、阴险狡诈的白莱痢疾。