20世纪30年代，在上海闸北，“青龙帮”和“黑龙帮”这两个大混混势不两立，各出奇招，争强好胜。“青龙帮”的首领川图为了给他造势，讨好军阀。“黑龙帮”首领为了打击川的士气，花了一大笔钱聘请了强大的英雄凌风和他的女儿凌若华（郑裕玲饰）设计了一个让川难堪的计划。川泽收浪子欧阳翰（周润发饰）于门下，纠缠汉与中国，搅乱中国。韩和华的道路很窄，华想尽办法捉弄川，但都被韩一一化解了。韩和中国人打了起来，引起了巡警小刘（雷饰）的注意。六个人怀疑韩是个油头粉面的人。他们经常找借口惹麻烦，而这两个人是对立的。川和刘彤爱上了歌手韩梦蝶（姚玮饰），但她却爱上了韩。得知此事，川感到愤恨。川派杀手袭击了傅风华的父女，导致了冯的死亡。华受了重伤，但幸运地被刘救了出来。川利用自己和警察局长的关系让六代陷入绝境，六代得到了韩的暗中协助，韩化险为夷。在康复期间，华对韩有了更好的了解，并逐渐对韩产生了爱。当时，日本派首领到上海策划活动。大佐原本是蝴蝶的生父，他鼓励蝴蝶向川说话，川愿意为荣耀牺牲自己的国家。六相韩孝义大义凛然，韩也对川的卑劣行径无动于衷。他决定与六连对抗傅川，鳄鱼池里的龙虎大战接踵而至