故事发生在1989年的香港,阿乙是一名实习医生。他内心充满正义感,总是喜欢站出来为不公平的事情和制度辩护。另一方面,他的朋友阿牛在遇到麻烦时只会懦弱地躲在阿牛身后,而且他们的性格截然不同。然而,由于阿乙的个性很强,他的导师朱教授不喜欢他。在毕业考试中,成绩优异的阿B落榜,而一直表现平平的阿牛则以优异的成绩毕业。后来,阿B成为了一名社会工作者,并在工作中遇到了一个叫阿梅(李嘉欣饰演)的女孩。阿梅非常欣赏阿乙正直的性格,并与她的男朋友形成了鲜明的对比。随着时间的推移,阿梅逐渐对阿乙产生了不同的感情。