保罗(理查德·帕斯科饰)的父亲和哥哥在外国去世。想要揭开真相的保罗来到了他们居住的小镇进行调查。这个小镇上的所有居民都给了保罗一种非常奇怪的感觉。他们唯唯诺诺,战战兢兢,活蹦乱跳,仿佛黑暗中隐藏着什么可怕的东西,随时都会跑出来杀死他们。纳马洛博士(彼得·库欣饰)曾是他父亲的助手。这个男人和一位神秘美女卡拉(芭芭拉·雪莱饰)的奇怪行踪引起了保罗的注意。卡拉似乎患有一种奇怪的疾病,经常晕倒并失去记忆,纳马洛医生显然对卡拉情有独钟,并承担起保护她的角色。那么,父亲和哥哥的死与这两个人有什么关系吗?