20世纪70年代,在一个黑暗和大风的夜晚,妓女陈真(李丽珍饰演)在越狱时不幸摔倒身亡,一缕灵魂被法师封印在关帝雕像中。十年后,在同一所监狱里,女狱警5354(夏志珍饰演)与一名男同事有染,但不小心打碎了关帝的雕像,导致陈真的鬼魂逃脱。5354被陈真的鬼魂吓坏了,被关帝的碎片刺伤了后脑勺,最终死亡。女囚犯黑梅(陈佩珊饰演)天生有一双阴阳眼,她和狱友都被陈真取笑了一段时间。然而,这些疏远的女人终究成了好朋友。监狱里有鬼魂,这引起了女囚犯的极大不满。他们联合起来向监狱当局施加压力。监狱长冯Sir(冯翠凡饰演)束手无策,想尽一切办法应对。另一方面,5354因自首而变成了一个凶猛的鬼魂。她在监狱里引起了骚动,没有人能制服她。当一个凶猛的鬼魂出现时,监狱当局和女性囚犯会发生什么?