日军偷袭珍珠港成功的消息传到了上海，在那里他们给驻扎在上海的日军及其家属注射了一剂兴奋剂。抱着日军大腿谋生的狗腿汉奸们举行了盛大的仪式来讨好日军驻扎在上海的宫本上校。趁着宫本上校的自满情绪，杨笠和邱挺乔装打扮，搅乱了局面。在宫本上校的眼皮底下，他们拉起写着“打倒日本侵略者，还我国”的横幅，趁机潜入他的办公室，偷走了我后方日本特务收集的新四军网络地图和地下党组织名册。在宫本上校和第七十六秘密机关的严密封锁和搜查下，杨利发现，通过上海一家名为“夜巴黎”的酒吧，可以获得一艘两天后开往香港的游轮。如果能买到机票，那么被曝光的邱婷就可以携带联系地图和名册，登上法租界的游轮，经香港离开上海。为此，杨笠拿出了几乎所有的“家当”，想要与夜巴黎的一位名叫江平的经理对接，而夜巴黎真正的老板是周一兰。在此之前嫁给了一位有“男爵夫人”头衔的法国人，周一兰也是法租界为数不多的人物。再加上法租界巡捕李大德探长的穷追不舍，周一兰更是令人折服。就在杨丽把自己的“家当”交给蒋萍萍的时候，躲在屏风后面的周一兰看到了一张熟悉的脸，让周一兰忍不住回忆起一段痛苦的往事。原来，在上学的时候，周一兰不仅是像杨丽一样的年轻进步学生，还是一对恋人。“9·18”事件发生后，杨笠果断奔赴东北。临走前，由于担心周一兰的病情，周一兰的奶妈截取了杨丽转交给周一兰信件的一部分，导致两位恋人远道而来音讯全无。不仅如此，周一兰还认为杨笠欺骗了自己的感情，所以心里怀恨在心。现在有情人相见，情况特殊，周一兰左右为难，优柔寡断。一方面，久别重逢的他们的第一个爱人充满了危机，另一方面，巡逻室的赵探长痴迷并愿意不遗余力。再加上76号特工王金宝紧紧盯着邱婷，离船的时间越来越近，局势也越来越紧张。最终，周一兰被杨笠打动，却在深夜返回巴黎收票时被76号特工围攻。关键时刻，赵大德赶到，开枪打死王金宝，实现了杨莉、邱婷离开上海的计划和追求周一兰的愿望。