故事发生在抗日战争初期。国民党特种作战部队在通过山谷时遭到日本侵略者的伏击，伤亡惨重。千钧一发之际，青山游击队发动长途进攻，营救敌人。经过一场激战，国民党军队得以脱险。游击队队长周大川（郭卫华饰）告诉严少杰上校（徐小建饰），华侨为国内抗战捐赠的军需物资在运输过程中丢失了。严少杰一听，拔枪对准了周大川。周不知道自己的行踪，只好把游击队带走。绿林首领冯谷（李云娟饰）是周大川早年的情人。现在，她和一群人遇到了阎少杰，并发誓要与阎少杰决一死战。周大川及时赶到，提出了很好的建议，双方都意识到他们不能互相伤害。他们决心以大局为重，共同寻找失去的军饷。就在这时，一支日军接到情报，正在慢慢包围